Conditions Générales

1. Définitions

Contrat

Le Contrat de Mandat (ou lettre de mission) conclu entre TransActum et le Client, intégrant les présentes CG.

Traitement Automatisé

Tout traitement de données par des moyens assistés par ordinateur ou pilotés par IA, y compris la notation, la reconnaissance de formes, la classification et l’analyse prédictive, tel que décrit plus en détail à la Section 8.

Client

La personne morale ou physique (agissant à titre commercial) ayant conclu un Contrat avec TransActum.

Données Client

L’ensemble des données, documents et informations fournis par le Client ou en son nom à TransActum dans le cadre des Services, y compris les données financières, les documents d’entreprise et les données personnelles.

Informations Confidentielles

Toutes les informations non publiques échangées entre les Parties dans le cadre des Services, telles que définies plus en détail à la Section 10.

PFPDT

Le Préposé fédéral à la protection des données et à la transparence (Eidgenössischer Datenschutz- und Öffentlichkeitsbeauftragter, EDÖB).

Cas de Force Majeure

Toute circonstance échappant au contrôle raisonnable d’une Partie, telle que définie à la Section 18.

Contrat de Mandat

La lettre de mission, le bon de commande ou le contrat écrit spécifique signé par les deux Parties définissant l’étendue, les honoraires et la durée d’une mission déterminée.

nLPD / LPD

La loi fédérale suisse sur la protection des données (Bundesgesetz über den Datenschutz, DSG), révisée et en vigueur depuis le 1er septembre 2023, ainsi que ses ordonnances d’application.

Données Personnelles

Toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable au sens de l’art. 5(a) nLPD.

Profilage

Toute forme de traitement automatisé de Données Personnelles visant à évaluer certains aspects personnels d’une personne physique, au sens de l’art. 5(f) nLPD.

Profilage à Risque Élevé

Un profilage entraînant un risque élevé pour la personnalité ou les droits fondamentaux de la personne concernée, au sens de l’art. 5(g) nLPD.

Services

Les services d’orchestration de succession, de diagnostic, de gestion de l’exécution et de conseil fournis par TransActum au moyen de TEOS, tels que précisés à la Section 3 et dans le Contrat de Mandat applicable.

TEOS

Le Transition Execution Operating System : la plateforme propriétaire assistée par IA de TransActum, comprenant la notation de préparation, l’analyse des interdépendances, l’orchestration des tâches et les outils de flux de travail des parties prenantes.

Résultats TEOS

L’ensemble des évaluations de préparation, analyses d’écarts, feuilles de route, listes de tâches, résultats de notation et rapports générés par TEOS dans le cadre de la mission d’un Client.

Parties Prenantes Tierces

Avocats, conseillers fiscaux, banques, conseillers financiers, cadres dirigeants, notaires et autres parties impliquées dans le processus de succession qui interagissent avec TEOS sous mandat d’un Client.

2. Champ d’application

2.1Les présentes CG régissent l’ensemble des Services fournis par TransActum au Client, sauf disposition contraire expresse et écrite d’un Contrat de Mandat signé. En cas de conflit entre les présentes CG et un Contrat de Mandat, le Contrat de Mandat prévaut.

2.2TransActum se réserve le droit de mettre à jour les présentes CG. Les modifications substantielles seront communiquées au Client par écrit (y compris par courriel) au moins trente (30) jours avant la date d’entrée en vigueur de la modification. La poursuite de l’utilisation des Services après la date d’entrée en vigueur d’une modification vaut acceptation des CG révisées.

2.3Les présentes CG s’appliquent à l’exclusion de toutes conditions générales du Client, même si le Client a prétendu faire de l’acceptation de ses propres conditions une condition de sa mission.

2.4Toute disposition dérogatoire requiert une confirmation écrite d’un représentant autorisé de TransActum.

3. Services

3.1TransActum fournit des services d’orchestration de l’exécution de la succession aux propriétaires de PME, à leurs conseillers et aux parties prenantes affiliées. TransActum ne fournit pas de conseil juridique, fiscal, financier ou en investissement au sens des réglementations professionnelles applicables. Les Résultats TEOS sont de nature analytique et opérationnelle ; ils ne constituent pas des avis professionnels ni des recommandations contraignantes.

3.2Les Services sont structurés en trois phases de mission, telles que précisées dans chaque Contrat de Mandat :

• Phase 1, Mandat de Diagnostic : entretiens structurés, examen documentaire et remise d’un Rapport d’Écarts de Préparation notant le Client selon les dix dimensions de préparation TEOS ;
• Phase 2, Forfait d’Exécution : orchestration TEOS continue, gestion des flux de travail des parties prenantes, suivi de l’avancement et facilitation des décisions, sur une base de forfait mensuel ;
• Phase 3, Honoraires de Performance : rémunération basée sur le succès, liée à la réalisation du transfert de propriété ou à l’atteinte de jalons transactionnels convenus.

3.3L’étendue, les livrables, les délais et les honoraires applicables à chaque phase sont fixés dans le Contrat de Mandat. Les Services qui n’y sont pas décrits sont en dehors du périmètre de la mission et requièrent un avenant écrit.

3.4TransActum agit en qualité d’entrepreneur indépendant et d’orchestrateur de processus. Aucune relation d’emploi, de partenariat, de représentation ou fiduciaire n’est créée par les présentes CG ni par aucun Contrat de Mandat.

3.5TransActum peut faire appel à des sous-traitants qualifiés pour exécuter une partie des Services. TransActum demeure responsable de la performance des sous-traitants comme de la sienne propre. L’identité des sous-traitants clés sera communiquée à la demande du Client.

4. Obligations du Client

4.1Le Client coopère pleinement et de bonne foi avec TransActum et fournit, en temps utile et de manière complète, toutes les informations, documents, accès et décisions nécessaires à l’exécution des Services. TransActum n’est pas responsable des retards ou défauts d’exécution imputables au défaut de coopération du Client.

4.2Le Client garantit que toutes les informations et tous les documents fournis à TransActum sont exacts, complets et non trompeurs, à sa connaissance.

4.3Le Client veille à ce que toutes les Parties Prenantes Tierces impliquées dans le processus de succession qui interagissent avec TEOS ou reçoivent des Résultats TEOS aient été informées des obligations qui leur incombent au titre des présentes CG et les aient acceptées, notamment en matière de confidentialité, de protection des données et d’usage acceptable.

4.4Le Client n’utilise pas les Résultats TEOS à des fins autres que son propre processus de planification de succession, et ne revend, ne sous-licencie, ne redistribue ni ne publie les Résultats TEOS sans le consentement écrit préalable de TransActum.

4.5Le Client désigne une personne de contact principale disposant d’un pouvoir décisionnel suffisant pour s’engager efficacement dans le processus TEOS. Tout changement de contact principal est communiqué sans délai.

5. Honoraires, Facturation et Paiement

5.1Les honoraires sont fixés dans le Contrat de Mandat applicable. Tous les honoraires s’entendent hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et hors toute autre taxe ou prélèvement applicable, qui sont à la charge du Client.

5.2Les honoraires de la Phase 1 (Mandat de Diagnostic) sont facturés à la signature du Contrat de Mandat et sont exigibles dans les quatorze (14) jours. Les honoraires de la Phase 2 (Forfait d’Exécution) sont facturés mensuellement d’avance et sont exigibles dans les quatorze (14) jours suivant la date de facture. La Phase 3 (Honoraires de Performance) est déclenchée par la survenance de l’événement de succès convenu, tel que défini dans le Contrat de Mandat.

5.3Les paiements non reçus à l’échéance portent un intérêt moratoire au taux de cinq pour cent (5 %) par an à compter de l’échéance, sans autre mise en demeure, conformément à l’art. 104 CO.

5.4TransActum peut suspendre les Services moyennant un préavis écrit de trente (30) jours si des factures demeurent impayées au-delà de l’échéance. La suspension ne libère pas le Client de ses obligations de paiement.

5.5Les Honoraires de Performance de la Phase 3 sont calculés sur la base du prix de transaction ou de la valorisation convenus dans le Contrat de Mandat. Le barème détaillé de participation à la plus-value y est fixé. Les honoraires de performance sont non remboursables une fois déclenchés. Des Honoraires de Performance restent dus si, dans les vingt-quatre (24) mois suivant la résiliation du Contrat de Mandat, le Client conclut une transaction avec une partie présentée par TransActum ou matériellement identifiée par l’activité de TransActum, directement ou indirectement.

5.6Les débours (déplacements, frais de notaire, coûts de tiers spécialisés) sont remboursés au prix coûtant sur présentation de justificatifs, sauf si un forfait a été convenu dans le Contrat de Mandat.

6. Propriété Intellectuelle

6.1TEOS, y compris son cadre de préparation, les dix dimensions de préparation et leur logique de notation, ses algorithmes de propagation de contraintes, ses modèles d’exécution ainsi que toute amélioration ou tout dérivé de ceux-ci, est et demeure la propriété intellectuelle exclusive de TransActum. Rien dans les présentes CG ni dans aucun Contrat de Mandat ne transfère au Client un quelconque droit de propriété sur TEOS.

6.2TransActum accorde au Client une licence limitée, non exclusive, non transférable et révocable d’utilisation des Résultats TEOS aux seules fins de sa propre planification de succession pendant la durée du Contrat. Cette licence prend fin automatiquement à la résiliation ou à l’expiration du Contrat.

6.3Les Données Client et les documents fournis par le Client demeurent la propriété du Client. Le Client accorde à TransActum une licence non exclusive d’utilisation des Données Client dans la mesure nécessaire à l’exécution des Services, y compris pour alimenter TEOS à des fins de notation et d’analyse.

6.4TransActum peut utiliser des données anonymisées et agrégées issues des missions de Clients pour entraîner et améliorer les modèles et algorithmes de TEOS, à condition que ces données ne puissent être attribuées au Client ni à une personne, ni servir à les identifier. Les Données Client identifiables ne sont jamais utilisées pour l’entraînement de modèles sans le consentement écrit explicite du Client.

6.5Le Client s’interdit de rétroconcevoir, décompiler, reproduire, comparer (benchmark), analyser à des fins concurrentielles, dériver, répliquer, copier ou tenter de toute autre manière de découvrir, reconstruire, extraire, modéliser ou reproduire les méthodologies, flux de travail, cadres de préparation, logiques de notation, algorithmes, invites (prompts), structures d’entraînement, code source, architecture système ou propriété intellectuelle sous-jacents à TEOS.

6.6Tout retour, suggestion, demande d’amélioration, proposition de flux de travail, modification de notation, méthodologie ou autre idée fournie par le Client concernant TEOS devient la propriété de TransActum sans contrepartie supplémentaire, sauf convention écrite contraire.

6.7Les journaux système, pistes d’audit, historiques de flux de travail, historiques de notation, métadonnées de processus et enregistrements opérationnels générés par TEOS font partie de la plateforme TEOS et demeurent la propriété exclusive de TransActum.

7. Protection des données

7.1Chaque Partie agit en qualité de responsable du traitement indépendant à l’égard des Données Personnelles qu’elle traite pour ses propres finalités. Lorsque TransActum traite des Données Personnelles exclusivement pour le compte et sur instructions du Client (p. ex. lorsque le Client fournit des données d’employés ou d’actionnaires destinées à TEOS), TransActum agit en qualité de sous-traitant et un Contrat de Sous-Traitance des Données (DPA) est conclu en annexe au Contrat de Mandat.

7.2TransActum traite les Données Personnelles aux fins suivantes : (a) fourniture des Services ; (b) exploitation et amélioration de TEOS (sous réserve de l’exigence d’anonymisation de la clause 6.4) ; (c) facturation et gestion contractuelle ; (d) respect des obligations légales et réglementaires ; et (e) assurance qualité et formation interne.

7.3TransActum se fonde sur les bases légales suivantes pour le traitement des Données Personnelles : (a) l’exécution du Contrat (art. 6(1)(b) RGPD, le cas échéant) ; (b) les intérêts légitimes de TransActum (art. 6(1)(f) RGPD, le cas échéant), en particulier l’exploitation de TEOS, l’amélioration des processus et la prévention de la fraude ; et (c) le consentement explicite pour tout traitement constituant un Profilage à Risque Élevé au sens de l’art. 5(g) nLPD.

7.4Les Données Personnelles sont stockées sur des serveurs suisses sécurisés. Les transferts de Données Personnelles hors de Suisse ne sont effectués que vers des pays offrant un niveau de protection adéquat reconnu par le Conseil fédéral suisse, ou moyennant des garanties appropriées (clauses contractuelles types approuvées par le PFPDT, ou mesures équivalentes).

7.5Lorsque TransActum recourt à des outils d’IA tiers ou à des fournisseurs de services cloud pour traiter des Données Personnelles, elle veille à ce que ces prestataires soient liés par des contrats de sous-traitance des données qui : (a) interdisent l’utilisation des données du client pour l’entraînement de modèles sans consentement explicite ; (b) garantissent l’hébergement des données en Suisse ou dans l’EEE ; et (c) mettent en œuvre des mesures de sécurité techniques et organisationnelles appropriées.

7.6Les personnes concernées dont les Données Personnelles sont traitées par TransActum dans le cadre des Services disposent des droits suivants au titre de la nLPD : droit d’accès (art. 25 nLPD) ; droit de rectification ; droit à l’effacement (dans les limites légales) ; droit à la limitation du traitement ; droit d’opposition au traitement ; et droit de demander un examen humain des décisions individuelles automatisées (art. 21 nLPD). Les demandes peuvent être adressées à privacy@transactum.ch.

7.7Lorsqu’une opération de traitement présente un risque élevé pour la personnalité ou les droits fondamentaux des personnes concernées, TransActum réalise une analyse d’impact relative à la protection des données (AIPD) conformément à l’art. 22 nLPD. Si l’AIPD révèle un risque élevé résiduel ne pouvant être atténué, TransActum consulte le PFPDT avant d’entamer cette opération de traitement.

7.8Les Données Client ne sont conservées que le temps nécessaire à l’exécution des Services, au respect des obligations légales, à la préservation des preuves en cas de litige ou à la tenue des enregistrements opérationnels. Sauf disposition légale contraire, les Données Client sont supprimées ou anonymisées au plus tard dix (10) ans après la fin de la mission.

8. Traitement Automatisé et Intelligence Artificielle

8.1TEOS applique un Traitement Automatisé aux Données Client afin de : (a) noter la préparation du Client à la succession selon les dix dimensions de préparation orthogonales (ODRL, SAFRL, GLSRL, MORL, PKTRL, FTCRL, MBVRL, PCSRL, IDRL, OTTRL) ; (b) identifier les écarts entre l’état actuel et le profil de préparation cible ; (c) générer des étapes d’exécution priorisées, des affectations de tâches et des calendriers au moyen d’une logique de propagation de contraintes ; (d) détecter les interdépendances et les risques entre dimensions de préparation ; (e) suivre l’avancement et actualiser dynamiquement la notation à mesure que les conditions évoluent ; et (f) au fil du temps, améliorer la précision de TEOS par reconnaissance de formes sur des données de cas anonymisées.

8.2Dans le cadre du Traitement Automatisé, TEOS peut générer des profils relatifs à l’entreprise du Client, à la disposition décisionnelle de son propriétaire, à la maturité organisationnelle et à la préparation à la succession. Ces profils sont utilisés exclusivement aux fins énoncées à la clause 8.1 et sont soumis aux obligations de confidentialité de la Section 10.

8.3Le profilage réalisé par TEOS ne constitue pas un Profilage à Risque Élevé au sens de l’art. 5(g) nLPD pour autant qu’il se limite à des caractéristiques organisationnelles et commerciales et n’implique pas de traitement systématique de Données Personnelles sensibles (au sens de l’art. 5(c) nLPD) sans consentement explicite. Lorsqu’une mission particulière requiert un traitement qui constituerait un Profilage à Risque Élevé, TransActum en informe le Client et obtient son consentement explicite avant d’entamer ce traitement.

8.4Les Résultats TEOS (y compris les scores de préparation, analyses d’écarts, feuilles de route d’exécution et listes de tâches) sont des outils analytiques d’aide à la décision humaine. Ils ne constituent pas des décisions individuelles automatisées au sens de l’art. 21 nLPD produisant des effets juridiques ou affectant de manière significative le Client. Tous les Résultats TEOS sont revus par du personnel qualifié de TransActum avant d’être communiqués au Client ou aux Parties Prenantes Tierces.

8.5TransActum ne prend pas de décisions produisant des effets juridiques contraignants pour le Client sur le seul fondement d’un traitement automatisé sans examen humain. Lorsque TEOS génère des résultats qui influencent de manière déterminante une recommandation affectant la situation juridique ou financière du Client, un professionnel qualifié de TransActum examine le résultat avant sa communication.

8.6Sur demande écrite, TransActum fournit au Client des informations raisonnables sur les catégories de Traitement Automatisé appliquées à ses données ainsi que sur les principes généraux sous-tendant la notation et la priorisation TEOS. Rien dans la présente clause n’oblige à divulguer des algorithmes propriétaires, du code source, des paramètres de modèle, des méthodologies de pondération, des invites (prompts), des secrets d’affaires, de la propriété intellectuelle ou un savoir-faire confidentiel.

8.7Le Client reconnaît que les Résultats TEOS sont générés sur la base des informations qu’il fournit et dépendent de la qualité de celles-ci. TransActum ne garantit pas que les Résultats TEOS soient exempts d’erreur ni que les processus de succession gérés au moyen de TEOS atteindront des résultats spécifiques. Voir la Section 12 pour les limitations de responsabilité. Les Résultats TEOS peuvent contenir des inexactitudes, omissions, hypothèses, corrélations, recommandations ou évaluations prédictives générées par Traitement Automatisé. Ces résultats sont destinés uniquement à servir d’aide à la décision et doivent être évalués de manière indépendante avant toute mise en œuvre.

8.8TransActum tient un inventaire de tous les systèmes d’IA utilisés dans la fourniture des Services, les classe par niveau de risque et attribue la responsabilité de leur gouvernance. Cet inventaire peut être consulté sur demande écrite raisonnable.

9. Enregistrement et Conservation des Communications

9.1TransActum peut enregistrer les communications orales et électroniques (y compris les appels téléphoniques, visioconférences, réunions en ligne et correspondances écrites) entre TransActum et le Client, ainsi qu’entre TransActum et les Parties Prenantes Tierces, menées dans le cadre des Services (« Communications »).

9.2Les enregistrements sont réalisés aux fins suivantes : (a) assurance qualité et amélioration des processus ; (b) formation du personnel de TransActum ; (c) documentation des instructions, décisions, approbations et accords ; (d) préservation des preuves en cas de litige ; et (e) respect des obligations réglementaires ou légales.

9.3Avant d’enregistrer toute Communication, TransActum informe tous les participants que la Communication est ou sera enregistrée. La poursuite de la participation après cette information vaut consentement à l’enregistrement. Lorsqu’un participant ne consent pas à l’enregistrement, TransActum propose d’autres méthodes de documentation (p. ex. procès-verbal écrit).

9.4Le Client confirme, en son nom et au nom de ses représentants autorisés participant aux Communications avec TransActum, que : (a) il a été informé de l’enregistrement des Communications aux fins énoncées à la clause 9.2 et y consent ; et (b) il informera son propre personnel et les Parties Prenantes Tierces de cette pratique d’enregistrement avant de les inclure dans des Communications avec TransActum.

9.5Les enregistrements et les métadonnées associées sont conservés sur des serveurs suisses sécurisés pendant une durée minimale de dix (10) ans à compter de la date de la Communication. Les enregistrements requis pour des procédures judiciaires pendantes ou des enquêtes réglementaires sont conservés jusqu’à leur résolution définitive. Tous les autres enregistrements sont supprimés de manière sécurisée ou anonymisés de manière irréversible à l’expiration de la durée de conservation applicable.

9.6L’accès aux enregistrements est restreint au personnel de TransActum justifiant d’un besoin opérationnel démontrable. Les enregistrements ne sont pas divulgués à des tiers sauf : (a) à des sous-traitants liés par des obligations de confidentialité équivalentes ; (b) lorsque la loi ou une décision contraignante d’une autorité compétente l’exige ; ou (c) avec le consentement explicite du Client.

9.7Les enregistrements et leur contenu constituent des Informations Confidentielles dans la mesure où ils contiennent des informations qualifiées comme telles au titre de la Section 10.

10. Confidentialité

10.1Les « Informations Confidentielles » désignent toutes les informations non publiques de nature technique, commerciale, financière, stratégique et opérationnelle divulguées par une Partie à l’autre dans le cadre des Services, y compris les Résultats TEOS, les Données Client, les plans de succession, les structures de propriété, les données financières, l’architecture et les algorithmes de TEOS, ainsi que le contenu des Communications.

10.2Chaque Partie : (a) tient les Informations Confidentielles de l’autre dans la plus stricte confidentialité ; (b) ne les divulgue à aucun tiers sans consentement écrit préalable, sauf aux Représentants qui en ont besoin pour les Services et qui sont liés par des obligations équivalentes ; (c) les utilise exclusivement aux fins des Services ; et (d) notifie sans délai à l’autre Partie toute violation présumée ou avérée.

10.3L’obligation de confidentialité ne s’applique pas aux informations qui : (a) sont ou deviennent publiquement accessibles sans faute de la Partie Réceptrice ; (b) étaient déjà connues de la Partie Réceptrice avant leur divulgation ; (c) sont développées de manière indépendante par la Partie Réceptrice ; ou (d) doivent être divulguées en vertu de la loi ou d’une injonction réglementaire, sous réserve d’une notification écrite préalable lorsque cela est permis.

10.4Les obligations de confidentialité survivent à la résiliation du Contrat pendant une durée de cinq (5) ans. Nonobstant ce qui précède, les secrets d’affaires, méthodologies propriétaires, cadres de préparation, modèles de notation, algorithmes et savoir-faire confidentiels demeurent protégés aussi longtemps qu’ils conservent le statut de secret d’affaires en vertu du droit applicable.

11. Déclarations et Garanties

11.1TransActum déclare et garantit que : (a) elle a pleine capacité pour conclure le Contrat ; (b) elle exécutera les Services avec une diligence et un soin professionnels raisonnables ; (c) TEOS fonctionne en conformité avec le droit suisse applicable de la protection des données ; et (d) elle maintient des mesures techniques et organisationnelles adéquates pour protéger les Données Client.

11.2Le Client déclare et garantit que : (a) il a pleine capacité pour conclure le Contrat ; (b) toutes les informations et tous les documents fournis sont exacts et complets au mieux de sa connaissance ; (c) il a obtenu toutes les autorisations nécessaires pour partager des Données Personnelles avec TransActum ; et (d) son utilisation des Services et des Résultats TEOS est conforme au droit applicable.

11.3TransActum ne garantit pas que les Services ou les Résultats TEOS atteindront un résultat de succession, une valorisation transactionnelle ou un résultat commercial spécifiques. Tous les Résultats TEOS constituent des évaluations analytiques fondées sur les informations disponibles et sont soumis aux limites inhérentes à toute méthodologie de prévision ou de notation.

12. Limitation de Responsabilité

12.1La responsabilité globale de TransActum au titre ou en lien avec le Contrat ne saurait excéder le plus élevé des deux montants suivants : (a) le total des honoraires payés par le Client à TransActum au cours des douze (12) mois précédant l’événement à l’origine de la réclamation ; ou (b) CHF 50 000.

12.2TransActum n’est pas responsable de : (a) dommages indirects, consécutifs, spéciaux, accessoires ou punitifs ; (b) perte de bénéfices, de chiffre d’affaires, d’activité ou de clientèle (goodwill) ; (c) perte de données ou d’informations ; ou (d) actes ou omissions des Parties Prenantes Tierces, que cette perte ait été prévisible ou non.

12.3Les limitations des clauses 12.1 et 12.2 ne s’appliquent pas à la responsabilité : (a) pour faute intentionnelle ou faute grave ; (b) pour décès ou lésions corporelles causés par la négligence de TransActum ; ou (c) qui ne peut être exclue par le droit suisse impératif.

12.4TransActum n’est pas responsable d’un échec de succession, d’un manque à gagner transactionnel, d’une perturbation d’activité ou d’une carence de gouvernance résultant de facteurs échappant à son contrôle, notamment le défaut de coopération du Client, des informations incomplètes ou inexactes fournies par le Client, des décisions de Parties Prenantes Tierces ou les conditions de marché.

12.5Les Résultats TEOS ne se substituent pas à un conseil juridique, fiscal, financier ou stratégique professionnel. Le Client est seul responsable des décisions prises sur la base des Résultats TEOS. TransActum décline expressément toute responsabilité pour les décisions prises par le Client ou tout tiers se fondant sur les Résultats TEOS.

13. Indemnisation

13.1Le Client indemnise, défend et tient à couvert TransActum ainsi que ses dirigeants, employés et sous-traitants contre toute réclamation, perte, dommage, pénalité ou coût (y compris les frais juridiques raisonnables) découlant de : (a) la violation par le Client des présentes CG ou du Contrat de Mandat ; (b) l’inexactitude ou l’incomplétude des Données Client ; (c) la violation du droit applicable par le Client ; ou (d) des réclamations de Parties Prenantes Tierces relatives aux instructions ou décisions du Client.

14. Durée et Résiliation

14.1Les présentes CG demeurent en vigueur pour la durée de tous les Contrats de Mandat actifs. Chaque Contrat de Mandat précise sa propre durée.

14.2Chaque Partie peut résilier un Contrat de Mandat pour convenance moyennant un préavis écrit de trente (30) jours. Dans ce cas, le Client reste redevable de : (a) tous les honoraires courus jusqu’à la date de résiliation ; (b) les honoraires de Phase 1 et Phase 2 déjà facturés ; et (c) tout Honoraire de Performance acquis avant la résiliation.

14.3Chaque Partie peut résilier un Contrat de Mandat avec effet immédiat sur notification écrite si l’autre Partie : (a) commet une violation substantielle non remédiée dans les quinze (15) jours suivant une mise en demeure écrite ; (b) devient insolvable ou fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité ; ou (c) se livre à une faute intentionnelle ou à une conduite frauduleuse.

14.4À la résiliation : (a) chaque Partie restitue ou détruit les Informations Confidentielles de l’autre ; (b) la licence du Client d’utiliser les Résultats TEOS prend fin, à l’exception des Résultats TEOS déjà intégrés à sa propre planification d’entreprise ; et (c) toutes les obligations de paiement nées avant la résiliation demeurent exécutoires.

14.5Les Sections 6.1, 6.4, 7, 9, 10, 12, 13, 16, 17 et 19 survivent à la résiliation du Contrat.

15. Violation de Données et Incidents de Sécurité

15.1TransActum maintient des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les Données Client contre l’accès non autorisé, la perte, l’altération ou la divulgation, en rapport avec la sensibilité des données et les normes actuelles du secteur.

15.2En cas de violation de Données Personnelles présentant un risque pour les droits des personnes concernées, TransActum notifie le Client sans retard injustifié et, lorsque la nLPD l’exige, notifie le PFPDT. La notification comprend : (a) une description de la nature de la violation ; (b) les catégories et le nombre approximatif d’enregistrements affectés ; (c) les conséquences probables ; et (d) les mesures prises ou proposées pour remédier à la violation.

15.3Le Client notifie sans délai à TransActum tout incident de sécurité réel ou présumé impliquant des systèmes du Client susceptible de compromettre les Données Client détenues par TransActum.

16. Conflit d’Intérêts

16.1TransActum divulgue sans délai au Client tout conflit d’intérêts réel ou potentiel survenant pendant la mission. Lorsqu’un conflit substantiel ne peut être résolu, TransActum se retire de la partie concernée de la mission.

16.2TransActum ne représente pas simultanément les intérêts d’un acquéreur et du Client (en qualité de vendeur) dans la même transaction de succession sans le consentement écrit et éclairé exprès des deux parties.

16.3La structure d’honoraires de performance de la Phase 3 est conçue pour aligner les incitations de TransActum sur le résultat du Client. Le Client reconnaît que la participation de TransActum à la plus-value crée un intérêt commun à maximiser la valeur de la transaction.

16.4Pendant la durée du Contrat et pendant vingt-quatre (24) mois suivant celle-ci, le Client s’abstient de contourner sciemment TransActum à l’égard de tout acquéreur, investisseur, candidat successeur, source de financement, prêteur, conseiller, partenaire stratégique ou partie prenante présenté ou matériellement mobilisé par l’activité de TransActum, dans le but d’éviter les honoraires dus au titre du Contrat.

17. Lutte contre la Corruption et Conformité

17.1Chaque Partie déclare se conformer à toutes les lois applicables en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin, y compris les dispositions du Code pénal suisse sur la corruption (art. 322ter et suivants CP) et, le cas échéant, la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption.

17.2TransActum se conforme aux réglementations applicables en matière de lutte contre le blanchiment d’argent lorsque son activité l’exige. Le Client confirme que les fonds utilisés pour payer les honoraires de TransActum proviennent de sources légitimes.

17.3Chaque Partie conduit ses activités dans le respect des sanctions et des réglementations applicables en matière de contrôle des exportations.

18. Force Majeure

18.1Aucune Partie n’est responsable d’un défaut ou d’un retard d’exécution dans la mesure où il est causé par un Cas de Force Majeure, défini comme tout événement échappant au contrôle raisonnable de la Partie affectée, y compris catastrophes naturelles, pandémies, mesures gouvernementales, guerre, cyberattaques sur des infrastructures nationales, ou défaillances prolongées d’infrastructures de télécommunications de tiers.

18.2La Partie affectée notifie l’autre Partie sans délai dès qu’elle a connaissance d’un Cas de Force Majeure, en décrivant sa nature et sa durée prévue, et déploie des efforts raisonnables pour en atténuer l’impact et reprendre l’exécution dès que possible.

18.3Si un Cas de Force Majeure empêche l’exécution pendant plus de soixante (60) jours, chaque Partie peut résilier le Contrat de Mandat concerné sur notification écrite sans autre responsabilité, sauf que le Client paie les honoraires des Services exécutés avant l’événement.

19. Droit Applicable et Règlement des Litiges

19.1Les présentes CG et tous les Contrats de Mandat sont régis par le droit matériel suisse, à l’exclusion des règles de conflit de lois. L’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) est exclue.

19.2Les Parties s’efforcent de résoudre tout litige découlant des présentes CG ou d’un Contrat de Mandat ou s’y rapportant par une négociation de bonne foi dans les trente (30) jours suivant une notification écrite d’une Partie à l’autre.

19.3Si le litige n’est pas résolu par la négociation, il est définitivement tranché par les tribunaux ordinaires compétents du canton de Zoug, Suisse. Chaque Partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux.

19.4À titre d’alternative à la procédure judiciaire, les Parties peuvent, par accord écrit, soumettre tout litige à un arbitrage contraignant selon le Règlement suisse d’arbitrage international du Swiss Arbitration Centre, avec un arbitre unique, le siège de l’arbitrage à Zurich et la langue de la procédure en anglais ou en allemand.

20. Dispositions Diverses

20.1Intégralité de l’accord. Les présentes CG, conjointement avec le Contrat de Mandat applicable, constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties sur l’objet concerné et remplacent toutes discussions, déclarations et accords antérieurs.

20.2Avenants. Les avenants à un Contrat de Mandat requièrent un instrument écrit signé par des représentants autorisés des deux Parties. Les modifications des présentes CG sont régies par la clause 2.2.

20.3Divisibilité. Si une disposition des présentes CG est jugée invalide, illégale ou inapplicable, les autres dispositions demeurent pleinement en vigueur. La disposition invalide est remplacée par une disposition valable reflétant au plus près l’intention commerciale initiale.

20.4Absence de renonciation. Le défaut ou le retard dans l’exercice d’un droit au titre des présentes CG ne vaut pas renonciation. Il ne peut être renoncé à des droits que par un instrument écrit.

20.5Cession. Le Client ne peut céder ni transférer aucun droit ou obligation au titre des présentes CG ou d’un Contrat de Mandat sans le consentement écrit préalable de TransActum. TransActum peut céder ses droits et obligations à une société affiliée ou à une entité succédant, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours.

20.6Notifications. Les notifications se font par écrit et sont remises par : (a) main propre ; (b) coursier ; (c) courrier recommandé ; ou (d) courriel avec accusé de réception, aux adresses indiquées dans le Contrat de Mandat. Les notifications prennent effet à la réception confirmée.

20.7Langue. Les présentes CG sont établies en anglais. Une traduction allemande peut être fournie à titre indicatif. En cas de divergence, la version anglaise prévaut.

20.8Exemplaires et signatures électroniques. Les Contrats de Mandat peuvent être signés en plusieurs exemplaires. Les signatures électroniques qualifiées au sens de la SCSE suisse (ZertES) ou du règlement européen eIDAS sont acceptées comme équivalentes à des signatures manuscrites.

20.9Absence de droits de tiers. Les présentes CG ne créent aucun droit en faveur de tiers, y compris les Parties Prenantes Tierces, sauf mention expresse.

Annexes

• Annexe A : Contrat de Sous-Traitance des Données (DPA)
• Annexe B : Modèle de Contrat de Mandat
• Annexe C : Notice de Confidentialité (art. 19 nLPD)